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第八集团军能否发起进攻，不仅取决于指挥意志如何，更取决于部队的战斗力和数量，恰恰在最后一个问题上，经过深思熟虑的蒙哥马利发现自己无能为力——因为眼下第八集团军兵力的使用已到了最大限度。
战役开始前英国第八集团军一共拥有30万兵力，其主要构成包括：英国陆军第1、第7、第8（欠步兵旅）、第10装甲师一共4个装甲师，总兵力6万，坦克数量近800；英国步兵第44、50、51、56师，第151步兵旅和第201近卫旅，总兵力近8万，基本无坦克；南非陆军第1、2师、新西兰第2师、澳大利亚第9师和印度第4师等5个自治领师，总兵力8万余，大约有300多辆坦克；自由法国第1、2旅，波兰旅、希腊旅等4个盟友旅，总兵力近3万，坦克总数不到100；上述一线作战部队主要被编入第10军、第13军、第30军的指挥序列，三个军的军指挥部及相关直属部队（信号部队、工兵、警卫等）拥有1万余兵力；而蒙哥马利直接统领的第八集团军司令部及直属部队人数超过3万，包括第1装甲旅、第1坦克旅，第2、第12防空旅，第21印度步兵旅（主要由廓尔喀人组成，承担护卫任务，战斗力比印4师强悍得多）、工兵与信号部队等，坦克数200余，再加上分布在后方的补给、后勤单元等。满满当当30万兵力。
但很可惜这30万兵力被使用得满满当当，在蒙哥马利看来力量依旧不够充足：除集团军司令部、各军部、后勤单元外，一线能参与实际作战的力量约25万。而自治领与盟友部队有11万多，占了近一半。依靠这些人马他既要维持托卜鲁克包围圈、又要保障600多公里的后勤保障线。他潜意识里认为部队是不够用的，所以哪怕事实已形成了对非洲军3:1的兵力优势和托卜鲁克包围圈，他依然选择了稳固的防御和坚决的等待策略，希望自己能等到后续10万援兵的到来以便一举吃掉非洲军——反正现在他们全部被包围在托卜鲁克，不怕古德里安飞上天去，除非他们愿意灰溜溜的坐船会意大利。
蒙哥马利这个部署和考虑有错么？当然不能算错，因为德军在摩洛哥、突-尼斯等法国殖民地里还有近10万部队，虽然他们的目标是监控西北非。但这个任务并不是不可改变的——一旦自己强行进攻托卜鲁克的非洲军，很可能遭遇两路德军的夹击，只要再过一个多月，过了1943年的元旦，英美联军的增援部队就要来了，何必急于一时而冒进呢？
但古德里安的策略打算了他的如意算盘与僵持局面，在非洲军出其不意地发起猛攻并在东、南两个方向持续维持高压态势时，蒙哥马利发现自己的观望策略已摇摇欲坠、彻底维持不住了，现在局势继续发展下去只有两个结果，不是鱼死就是网破——要么第八集团军抢先攻克内部防御圈占领托卜鲁克。要么非洲军突破东、南防线而席卷第八集团军。结果一干参谋经过热烈讨论并结合这两天的战场态势，大部分人似乎更倾向于还是后一种演变结果来得可能性更大。
当德-拉甘胆战心惊地将参谋们讨论的结果递给蒙哥马利时，后者原本已够阴沉的脸上几乎要滴出水来。可即便这样，有关战局不利的消息他不能视而不见——站在他的角度，目前西部战区情况最好，在第7装甲师崩溃后，新西兰第2师、澳大利亚第9师迅速填补了漏洞，今儿快速发起进攻突破德军外围防圈甚至还占领了战略意义重要的贾扎拉，在他们身后还有一个南非第1师和步兵第50师可随时增援，而他们当面的德军部队是最少的；南部战区的局势最为恶劣，当第8装甲师、第151步兵旅、第44步兵师、第2自由法国旅先后遭遇重创后。第八集团军只能指望第10装甲师及刚从西部调回来的第201近卫旅，他们不仅面临德国装甲师的突击甚至还要面对难以摧毁的超级坦克；东部战区的形势趋于恶化。当波兰旅、法国旅被重创、第1装甲师被严重削弱之后，他只能指望后方的第56步兵师和从补给线上赶来支援的第51（高地）步兵师。虽然德国人没有动用超级坦克，但在坦克上无疑也落了下风。
“当前在西部阻挡我军进攻的敌人恐怕不超过4000人，我们在该战区拥有显著优势，但德军防线坚固、地雷密集而且又有较多反坦克炮支援，进攻进展缓慢；至于其他防线……”德-拉甘叹了口气，指点着沙盘上的小旗说，“全面落于下风，南部只有1个装甲师和一个步兵旅，东部只有2个步兵师和坦克数量下降的第1装甲师，无论哪个方向都挡不住德军的进攻，我们已查清楚了，在南部进攻的是2个德国装甲师，在东部进攻的是一个德国装甲师和一个空军装甲旅。”
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