诸葛亮一到便问赵云：“犍为城不可力敌，子龙如何取得？”赵云知道瞒不过诸葛亮，便据实已告。诸葛亮闻听也是大惊，叮嘱赵云道：“子龙务必小心，煞气太过凶厉，有违天和，怕是会反噬其主！”赵云答道：“谨遵军师教诲，云必小心应对！”诸葛亮留下清理城池，赵云先行。刚刚上岸，就看到前方雒城有人正在交战。留人整理船只，赵云领着六丁队先一步杀来。来到近处方才看见张飞被吴懿、张任围在核心。赵云立即大喝一声，挺枪直取吴懿。吴懿与赵云交战只一个回合就被赵云探手生擒活捉。一番厮杀，张任大败从东门退入城内。二人回到营寨之中，诸葛亮等人已到。看到张飞，诸葛亮大惊道：“翼德走陆路，怎么先到？”不等张飞回答，刘备说道：“翼德得了严颜老将军的帮助，一路之上所遇关隘都献城投降，故而先到！”诸葛亮大笑道：“张将军能以谋略御敌，真是主公的福气！”劝降吴懿之后，诸葛亮又查看了雒城附近地势。
最终确定以金雁桥为中心左右各埋伏魏延、黄忠，以自己诱敌，令张飞埋伏与小路，赵云埋伏于桥北。分兵派将后，诸葛亮亲自引老弱病残前去诱敌。张任以卓膺为后队，自己引兵为前队到金雁桥迎战诸葛亮。远远看去，荆州兵散乱一团，队列不齐、毫无章法。张任对左右说：“看诸葛亮用兵，方知谬传。似此等队伍岂能对敌，今日看我活捉诸葛亮！”骄傲轻敌之心顿生，不待后队人马到达，催马引军捉拿诸葛亮而来。诸葛亮领军退回桥南侧遁走。张任刚过桥，严颜、刘备从两侧杀出，方知中计。急欲退时，桥已被拆断，北岸赵云引军守候，不敢向北，向南绕河而走。走了五六里路，来到一处芦苇丛，魏延领一军全拿长枪一顿乱戳，黄忠领一军全拿大刀专砍马蹄。最后，张任只带着十几骑从山路逃走，结果碰到张飞被生擒活捉。卓膺看到张任中计，先一步向赵云投降。回到寨中，刘备劝张任归降，张任却说道：“请问明公，忠臣肯侍二主呼？”“卿不闻，良禽择木而栖，良臣择主而事！”刘备劝道。张任却大怒说道：“只今日犹死而已，便是以后也是不降，可快杀我！”刘备怜其忠勇，不忍杀害，问诸葛亮道：“如此当如何？”诸葛亮叹了口气，缓缓说道：“主公有仁爱之心，不肯斩杀忠义之士，便叫亮替主公背负骂名就好，也可全了张将军的忠义！”于是诸葛亮下令斩杀，次日攻打雒城，张翼斩杀刘璝献了雒城。
刘璋子刘循自雒城逃回，报说战况，刘璋大惊，急召文武议事。董和提议向汉中张鲁求援，刘璋派人持书信往汉中。却说马超在羌地已有两年，再起兵攻打陇西州郡，所到之处望风归降。冀城守将杨阜诈降，用计诱骗马超，马超中计大败而逃，妻子、幼子尽皆被戮。马超无奈，投奔汉中张鲁。这一日，西川黄权来见张鲁，言刘璋愿以二十州相谢，乞张鲁派兵救援西川。张鲁派马超攻打葭萌关救援西川，马超引兵来到关下。这边消息早报，刘备使张飞出战，二人连战两日不分胜负。诸葛亮用计逼使马超进退两难，派人收降了马超。刘备反身再打西川，刘璋投降。至此，西川已为刘备所得。
西川平定，刘备大赏有功将士，赵云被封为镇远将军，又准备将成都田宅分封诸将。赵云听到消息，急忙找到刘备说道：“大哥，益州百姓屡次遭受战火，现今已是十室九空。为今之计应该将田宅归还百姓，使其安居乐业，百姓才会真心归降。若是抢夺田宅以赏赐我等，百姓心里不平，则内乱不止！”刘备听到赵云如此说，心中大喜：“子龙胸怀天下百姓，我得子龙真乃大幸也！”于是，听从赵云建议，并着诸葛亮拟定治国条例。
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